Innanzitutto va evidenziato che per l’adeguamento degli statuti imposto dalla riforma dello sport – a differenza di quanto era stato previsto nell’ambito del terzo settore – il legislatore non ha introdotto semplificazioni sui quorum assembleari, costitutivi e deliberativi.
Pertanto i sodalizi sportivi devono necessariamente procedere con l’assemblea straordinaria e con le maggioranze richieste dallo statuto che in alcuni casi potrebbero ostacolare o rendere difficoltoso il raggiungimento del numero legale per la validità dell’assemblea e/o di maggioranze particolarmente qualificate per l’approvazione.
Inoltre, risulta che molte a.s.d. hanno colto l’opportunità delle modifiche statutarie per procedere contestualmente al riconoscimento della personalità giuridica attraverso la procedura semplificata di cui all’art. 14 del D.lgs. 39/21, sostenendo quindi adempimenti più complessi che includono la presenza del notaio all’assemblea straordinaria e la predisposizione della perizia redatta da revisore legale, non anteriore a 120 giorni, per la sussistenza del patrimonio minimo, come richiesto dalla norma.
Comunque sia, molti sodalizi potrebbero essere semplicemente in ritardo, per svariati motivi – o ritenere che il contenuto dello statuto non necessiti di adeguamento – e quindi appare opportuno fare chiarezza sugli interrogativi più frequenti che in sintesi possiamo accorpare in tre distinte situazioni.
- Adeguamento statutario approvato ma non ancora registrato entro il 30 giugno
A tenore dell’art. 7 co. 1-quater la scadenza del 30 giugno si riferisce all’adeguamento statutario e pertanto si ritiene che tale adempimento sia integrato e assolto con l’avvenuta approvazione delle modifiche entro tale data da parte dell’assemblea, anche se il verbale non sia ancora stato registrato. L’atto validamente e tempestivamente adottato nel termine di adeguamento, potrà essere registrato successivamente, entro trenta giorni dalla formazione dello stesso, come stabilito dall’art. 13 del DPR 131/86 sulla registrazione degli atti in termine fisso.
Ma in tal caso, una registrazione successiva al 30 giugno, ancorché nel termine di 30 giorni dall’atto (ad esempio assemblea del 26 giugno con verbale registrato il 10 luglio), potrebbe beneficiare dell’esenzione temporanea?
A nostro avviso la risposta è affermativa in quanto l’art. 12 co 2-bis del D.lgs. 36/21 – che ha introdotto la speciale agevolazione – in linea con il tenore dell’art. 7 co.1-quater, si riferisce ancora una volta alle “modifiche statutarie adottate entro il 30 giugno 2024”: quindi per il rispetto del termine e per la spettanza dell’esenzione dall’imposta di registro, fa fede l’adozione (e non la registrazione) dell’atto entro il 30 giugno.
Naturalmente l’esenzione, come specificato dalla norma e ribadito dall’Agenzia delle entrate con la circolare n. 3 del 16.2.2024, non opera in relazione a qualsiasi modifica statutaria ma solo per quelle riferite ad adeguamenti e integrazioni necessarie a conformare gli statuti alle disposizioni al D.lgs. 36/21 e, nello specifico, agli articoli 7, sulle clausole obbligatorie, 8 sull’assenza del fine di lucro, 9 sulle attività diverse e 11 sul nuovo regime di incompatibilità per gli amministratori.
Pertanto la modifica statutaria adottata prima del 30 giugno, contenente gli adeguamenti necessari, potrà essere registrata in esenzione di imposta, nei trenta giorni successivi (anche se successivi alla scadenza del 30 giugno).
- Adeguamento statutario approvato e registrato successivamente al 30 giugno
Diverso invece il caso di atto approvato successivamente al 30 giugno: in tal caso pare evidente che l’esenzione dall’imposta di registro non sia ulteriormente applicabile in quanto esenzione temporanea, riferita agli atti adottati entro il 30 giugno 2024.
Il sodalizio potrà approvare le modifiche anche successivamente al 30 giugno ma in tal caso non potendo beneficiare dell’esenzione dovrà procedere alla richiesta di registrazione dell’atto entro i 30 giorni, versando l’imposta di 200 euro anche se le modifiche fossero limitate agli adeguamenti necessari.
Ma è possibile adottare le modifiche tardivamente? O non adottarle affatto?
- Adeguamento statutario non adottato
In entrambi questi casi – adeguamento tardivo o adeguamento omesso – l’art. 7 co.1-quater dispone testualmente la cancellazione d’ufficio dal Registro (RAS). Tuttavia, come correttamente osservato dallo studio del notariato n. 29/2023 CTS un’applicazione letterale della disposizione risulterebbe in contrasto con le norme e principi della riforma dello sport e dell’ordinamento e in particolare con il procedimento di iscrizione al registro disciplinato dall’art.6 del D.lgs. 39/21.
La prevista cancellazione non si deve intendere come operante in via automatica e immediata bensì come provvedimento finale all’esito di un procedimento che deve avviarsi con la diffida formale ad integrare gli atti da parte dell’amministrazione, nel rispetto dell’iter previsto dall’art. 6 co. 6 del D.lgs. 39/21:
In caso di mancato o incompleto deposito degli atti e dei loro aggiornamenti nonché di quelli relativi alle informazioni obbligatorie, nel rispetto dei termini in esso previsti, il Dipartimento per lo sport, anche su indicazione del CONI e del CIP, nell’ambito di rispettiva competenza, diffida l’ente ad adempiere all’obbligo suddetto, assegnando un termine non superiore a centottanta giorni, decorsi inutilmente i quali l’ente è cancellato dal Registro.
Pertanto, riprendendo le conclusioni dello studio del notariato, possiamo affermare che:
- il mancato adeguamento degli statuti entro il termine del 30 giugno 2024 non giustifica la cancellazione d’ufficio dal registro degli enti inadempienti;
- la cancellazione per mancato adeguamento statutario potrà essere disposta solo a seguito di mancato adempimento alla diffida nel termine assegnato;
- è sempre possibile un adeguamento tardivo, purchè l’ente non sia stato nel frattempo cancellato (per altri motivi);
- in caso di “adeguamento tardivo” non si potrà beneficiare dell’esenzione dell’imposta di registro prevista comunemente per gli “adeguamenti tempestivi”.
A completamento si rammenta che lo statuto modificato, dopo la registrazione presso l’Agenzia delle entrate, deve essere comunicato all’Organismo di affiliazione secondo le modalità da questo indicate, affinché quest’ultimo possa provvedere all’aggiornamento dei dati dell’a.s.d./s.s.d. al RAS. Tale comunicazione deve essere effettuata nei termini indicati dall’ente affiliante; la mancata comunicazione all’Organismo affiliante comporta l’applicazione di eventuali sanzioni previste dagli Organismi medesimi.